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塑料脱水机核准变更的企业名称有效期至20

发布时间2021-01-11人气:0

  东莞证券股份有限关于 推荐东莞市野田智能装备股份有限进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任(以下简称“全国股份转让系统”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“系统业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“推荐业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称“调查指引”),东莞市野田智能装备股份有限(以下简称“野田股份”或“”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议。同时,我对其财务状况、持续经营能力、治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对野田股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 东莞证券股份有限(以下简称“东莞证券”)推荐野田股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对野田股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、塑料脱水机规范运作、持续经营、塑料脱水机财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与野田股份总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈;查阅了章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等;了解了的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《东莞市野田智能装备股份有限尽职调查报告》,对野田股份的财务状况、持续经营能力、治理和合法合规等事项发表了意见。 二、内核意见 东莞证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)在对野田股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认线日召开了内核会议,参加内核会议的委员包括罗秋红、章畅、李隆海、黄秀瑜、黄凡、魏红梅、塑料脱水机何敏仪七人,章畅为法律专员,罗秋红为注册会计师,李隆海为行业分析师,内核专员为梁丽。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐股份,或在该中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对野田股份本次挂牌出具如下审核意见: (一)项目小组已按照《调查指引》的要求对进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对进行了尽职调查。 (二)已按《全国中小企业股份转让系统挂牌信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《东莞市野田智能装备股份有限公开转让说明书》,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)野田股份设立已满两年;业务明确,具有持续经营能力;治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。 按《推荐业务规定》的要求,内核会议就是否推荐野田股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式,一人一票。表决结果为:同意票7票,反对票0票。会议有条件同意推荐野田股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对野田股份的尽职调查情况,我认为野田股份符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件: (一)依法设立且存续满两年 2011年12月16日,东莞市工商行政管理局向熊绍林核发粤莞内名称预核 【2011】100902344号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准熊绍林拟 办的企业名称为东莞市野田超声波设备有限,投资额50万元人民币,名称 保留期至2012年6月16日。 2012年2月6日,熊绍林签署《东莞市野田超声波设备有限章程》。 2012年2月7日,东莞市远东会计师事务所出具莞远验字[2012]第0105号 《验资报告》,确认经其审验,截至2012年2月3日止,(筹)已收到股东 缴纳的注册资本合计人民币50万元,全部为货币资金。验资事项说明,(筹) 申请登记的注册资本人民币50万元由股东于2012年2月3日之前一次缴足。其 中熊绍林应出资人民币50万元,占注册资本的,出资方式为人民币货币。 全部资金已于2012年2月3日存入在中国工商银行股份有限东莞松山 湖支行开立的入资专用存款账户内(账号为 7431),注册资本 已全部到位。验资报告附有银行询证函以及进账通知单。 2012年2月27日,东莞市工商行政管理局向核发《企业法人营业执照》 (正、副本)(注册号:),名称为东莞市野田超声波设备有限,法定代表人为熊绍林;住所为东莞市大岭山镇莞长路龙江路段32号C;注册资本和实收资本为 50万元人民币;经营范围为研发、加工、生产、销售:超声波机、自动化设备、焊接设备;货物进出口、技术进出口;企业类型为有限责任(自然人独资);营业期限自2012年2月27日至长期。 2016年12月27日,东莞市工商行政管理局向核发粤莞名称变核内字 【2016】601062145《企业名称核准变更登记通知书》,核准名称变更为 “东莞市野田智能装备股份有限”,核准变更的企业名称有效期至2017年3 月27日。 2016年12月8日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信审字[2016] 8-00031号《东莞市野田自动化设备有限审计报告》,确认截止于2016 年9月30日,野田有限账面净资产值为8,830,339.30元人民币。 2016年12月9日,中京民信(北京)资产评估有限对野田有限截至2016 年9月30日的净资产进行评估并出具京信评报字(2016)第500号《东莞市野田 自动化设备有限股份制改造项目东莞市野田自动化设备有限经审计后资产负债表所列的全部资产及负债资产评估报告、评估说明、评估明细表》(以下简称“《评估报告》”),确认截止于2016年9月30日,野田有限净资产评估值为891.67万元人民币。 2016年12月10日,野田有限召开股东会并作出决议,同意野田有限以截 至2016年9月30 日经审计后的账面净资产值折股整体变更为股份有限时, 净资产值8,830,339.30元人民币中的7,002,700.00元人民币折成每股面值1元人 民币的普通股共计 7,002,700 股(总股本为 7,002,700.00 元人民币),剩余的 1,827,639.30元人民币计为股份有限的资本公积。 2016年12月28日,野田有限全体股东作为发起人共同签署《东莞市野田 智能装备股份有限发起人协议》,就拟设立的股份的名称、出资方式及各方的权利义务等作出明确约定。 2016年12月28日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2016] 8-00022号《东莞市野田智能装备股份有限验资报告》(以下简称“《验 资报告》”),确认经其审验,全体股东已于2016年12月28日将经审计的扣除 专项储备后的净资产 8,830,339.30 元折合为东莞市野田智能装备股份有限 (筹)股本7,002,700.00元,余额计入资本公积1,827,639.30元。东莞市野田智 能装备股份有限(筹)已就与净资产相关的资产、负债进行了相应的会计处理。 2016年12月28日,召开创立大会暨次临时股东大会,全体股东 审议通过发起设立东莞市野田智能装备股份有限方案;全体股东审议通过了股份章程,并选举熊绍林、陈宝玉、柯剑龙、赵标、文成照为届董事会成员,选举税清虎、刘金鹏为届监事会股东代表监事,与职工代表监事陈倩茹组成届监事会。 2016年12月29日,股份取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为 50C的《营业执照》,股份正式成立。注 册资本为7,002,700.00元,法定代表人为熊绍林,住所为:东莞市长安镇厦边社 区文德街1号A栋一楼,类型:股份有限(非上市、自然人投资或控 股);经营范围:研发、制造、销售:工业机器人、无人化车间设计解决方案系统、智能焊接设备、智能自动化生产线、红外线设备、检测设备、包装印刷设备、智能组装设备、超声波设备、热铆溶接设备、激光设备、震动焊接设备、切割冲压设备、及其相关配套配件与模具;货物进出口、技术进出口。 经查验的历次验资报告,注册资本已缴实,不存在出资不实之情形。 综上,依法设立且存续已满两年。 (二)业务明确,具有持续经营能力 1、成立于2012年2月27日,的主营业务研发、生产和销售超声 波焊接设备,应用于汽车行业、医疗行业、布辅料行业,主要应用于汽车制造行业。的产品种类主要为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机,属于超声波自动化焊接设备制造行业。截至本推荐报告出具之日,的主营业务未发生重大变化。 2、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2017]第 18-00001号《审计报告》,野田股份2016年度、2015年度经审计的财务报表主 营业务收入分别为22,033,864.16元、20,662,543.55元,占当期营业收入比重分 别为99.57%、99.95%,主营业务突出。 3、通过询问管理层、会计人员,查阅工商行政管理部门年度检验文件等,近两年持续经营,不存在终止经营的情况。 综上,报告期内主营业务未发生重大变化。 (三)治理结构健全、合法规范经营 设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构,聘请总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,组成了完整的法人治理结构。同时,内部设有业务部、生产部、采购部、工程部、财务部、行政部、客户服务部等内部职能部门,部门设置较为完善。的各个职能部门能够按照制订的管理制度在经营管理层的领导下运作。已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式,组织机构分工明确、职能健全清晰。 报告期内在执行各项规章制度过程中存在一定瑕疵。管理层将不断加强的规范治理,不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,严格按照《法》、《章程》和三会议事规则等规章制度规范运行。 报告期内,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 综上,治理结构健全、合法规范经营。 (四)股份发行和转让行为合法合规 根据对的调查,历史沿革中不存在股权转让,历次增资召开了必要的会议,签署了相关协议,履行了必要的手续,合法合规。股份成立之后,未进行股票发行和转让。股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 与东莞证券股份有限签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,协议合法、合规有效。 (六)不存在挂牌准入负面清单所列情形 (1)行业分类 经查阅《审计报告》以及章程,的主营业务为研发、生产和销售超声波焊接设备,应用于汽车行业、医疗行业、电子行业、布辅料行业等细分行业。的核心产品为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机,主要应用于汽车制造行业,不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业。 根据证监会的《上市行业分类指引( 2012 年修订)》,处于“C34 通用设备制造业”;根据国民经济行业分类(GBT4754-2011),处于“C34通用 设备制造业”, 细分行业为“C3490其他通用设备制造业”;根据全国中小企业股份 转让系统有限责任公布《挂牌管理型行业分类指引》(股转系统公告〔2015〕23号),所属行业为“C3490其他通用设备制造业”;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公布《挂牌投资型行业分类指引》(股转系统公告〔2015〕23号),所属行业为一级行业“12信息技术”下的四级行业 “12101511工业机械”。 (2)判断是否属于科技创新类 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,科技创新类是指近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的,包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。 结合所处行业、主营业务产品使用的技术、主营业务产品的应用领域、国家发展改革委2017年1月25日发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版)》,主营业务产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》“2.1智能制造装备产业” 中的“2.1.4智能加工装备”,具体表现为智能基础制造装备,指用于各种成形、连接、热处理、表面处理的智能装备和系统及自动生产线。包括智能铸造岛、智能焊接系统、智能热处理生产线、智能锻造生产线、用于复合材料生产的智能设备和生产线等。 所以属于科技创新类,应满足以下条件:1)科技创新类近两年及一期营业收入累计不少于1000万元;2)科技创新类的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%;3)近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。 (3)不存在挂牌准入负面清单所列情形的分析 1)科技创新类近两年及一期营业收入累计不少于1000万元 根据近两年的《审计报告》(大信审字[2017]8-00001号),报告期 2016年、2015年,的主营业务收入主要来自汽车超声波焊接设备、其他非 标焊接设备等超声波焊接设备产品销售收入,主营业务收入分别为22,033,864.16 元、20,662,543.55元,占营业收入比例均在90%以上。具体如下: 项目 2016年度 2015年度 收入(元) 占比(%) 收入(元) 占比(%) 一、主营业务小计 22,033,864.16 99.57 20,662,543.55 99.95 二、其他业务小计 94,692.31 0.43 11,111.11 0.05 合计 22,128,556.47 100.00 20,673,654.66 100.00 其他业务收入主要来自销售原材料、设备维修收入。 因此报告期2016年、2015年主营业务收入合计为42,696,407.71元,两 年及一期营业收入合计不低于1000万元,因此满足科技创新类近两年及 一期营业收入累计不少于1000万元的条件。 2)科技创新类的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50% 报告期内,的主营业务收入主要来自汽车超声波焊接设备、其他非标焊接设备产品的销售,具体如下: 项 目 2016年度 2015年度 收入(元) 占比(%) 收入(元) 占比(%) 一、主营业务小计 22,033,864.16 99.57 20,662,543.55 99.95 汽车超声波焊接设备 18,616,224.10 84.13 16,322,564.08 78.95 其他非标焊接设备 3,248,454.62 14.68 4,275,876.92 20.68 焊接设备配件 169,185.44 0.76 64,102.55 0.31 二、其他业务小计 94,692.31 0.43 11,111.11 0.05 销售原材料 90,700.86 0.41 11,111.11 0.05 维修收入 3,991.45 0.02 0.00 合 计 22,128,556.47 100.00 20,673,654.66 100.00 报告期2016年、2015年,来自汽车超声波焊接设备、其他非标焊接设备等产品的销售收入占当期主营业务收入的比重分别为99.57%、99.95%,均超过当年主营业务收入比重50%以上,因此满足科技创新类的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%的条件。 3)近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业 根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》(工信厅产业函〔2015〕900 号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发〔2010〕7 号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意 见》(国发〔2013〕41号),炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜(含 再生铜)冶炼、铅(含再生铅)冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、制革、印染、化纤、铅蓄电池(极板及组装)等十五大工业行业进入淘汰落后和过剩产能企业名单。 的主营业务为研发、生产和销售超声波焊接设备,应用于汽车行业、医疗行业、电子行业、布辅料行业。的核心产品为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机,主要应用于汽车制造行业,不属于国家淘汰落后及过剩产能类产业。 所以,属于科技创新类,同时满足:1)科技创新类近两年及一期营业收入累计不少于1000万元;2)科技创新类的各期主营业务收入中,属于战略新兴产业的业务收入占比应不低于50%;3)近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。因此不存在挂牌准入负面清单所列情形。 四、推荐理由及推荐意见 的主营业务为研发、生产和销售超声波焊接设备,应用于汽车行业、医疗行业、布辅料行业,主要应用于汽车制造行业。的产品种类主要为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机,属于超声波自动化焊接设备制造行业。 在政策方面,属于超声波自动化焊接设备制造行业,超声波自动化焊接设备制造行业为国家鼓励发展的战略性产业,为我国智能制造行业中的基础性产业。针对该行业尚未出台专门的扶持政策,近年来,国家先后出台了多项扶持智能制造行业的规划和政策。 在市场规模方面,超声波焊接技术是先进的装配技术,替换了以往的粘胶及一些机械固定的方法。超声波焊接可处理各种热塑性部件,在焊接时,既不需要添加任何粘接剂、填料或溶剂,也不消耗大量热源,具有操作简便、焊接速度快、焊接强度高和生产效率高等优点。目前,超声波塑料焊接机的下游应用行业非常宽泛,包括汽车行业、医疗行业、包装行业、纺织行业等,具体用于生产汽车配件、塑胶、电器、包装、医疗器械、无纺布服装、文具日用品、塑料玩具、体育用品、通信器材等产品。因此产品下游应用领域较为广泛,具备较大的发展前景。 主办券商认为,野田股份的业务存在较大的市场空间和发展潜力,主营业务明确,符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对股票公开转让规定的条件。鉴于野田股份符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌的条件,我推荐野田股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提请投资者关注的事项 (一)应收账款占比较大及流动性风险 2016年12月31日,应收账款账面余额为11,677,638.60元,应收账款 净额为10,406,314.17元,应收账款净额占当期流动资产的比重为48.36%,占当 期资产的比重为 44.00%。报告期内,的主营业务为研发、生产和销售超声 波焊接设备,的产品为非标产品,生产、调试、试运行、验收结算流程较长,项目周期较长,应收账款周转率较低,回款周期较长。存在应收账款未收回导致的短期债务未能偿还的期限错配风险和流动性风险。 (二)客户集中度较高风险 2016年、2015年前五名客户的销售额分别占当期主营业务收入的 79.88%、84.75%。报告期内,前五大客户实现的销售收入占比较高,客户主要集中在汽车制造行业,客户集中度较高,存在客户集中带来的经营风险。 (三)单一客户依赖风险 2016 年,前五大客户中宁波井上华翔汽车零部件有限、宁波华翔 电子股份有限、南昌华翔汽车零部件有限同受宁波华翔电子股份有限控制;2015 年,前五大客户中扬州华翔汽车车门系统有限、宁波井上华翔汽车零部件有限同受宁波华翔电子股份有限控制。存在对单一客户宁波华翔电子股份有限依赖的风险,宁波华翔电子股份有限经营规模、对产品采购意愿、财务状况的变化、双方合作关系是否正常,可能给财务状况、经营业绩带来不利影响,进而影响到的正常发展。 (四)控股股东、实际控制人控制不当风险 的实际控制人为熊绍林和陈宝玉,其二人持有股份超过总股本的三分之二。熊绍林担任的董事长、总经理,陈宝玉担任董事,对经营决策可施予重大影响。虽然为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险,在《章程》里制定了保护中小股东利益的条款,制定了“三会”议事规则,完善了的内部控制制度等,但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权,对经营、人事、财务等进行不当控制,仍可能会给经营和其他股东带来不利影响。 (五)治理风险 于2016年12月29日整体变更为股份。虽然股份制定了新的 《章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》等制度,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识,但由于股份成立时间较短,管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程,因此短期内治理存在一定的不规范风险。 (本页无正文,为《东莞证券股份有限关于推荐东莞市野田智能装备股份有限进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》之签字盖章页) 东莞证券股份有限 年 月 日

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